“Manufacturer” theo Quy Định (EU) 2025/40 về PPWR là ai? Trách nhiệm & Cách xác định

Manufacturer theo PPWR (Quy định (EU) 2025/40) không phải là nhà máy trực tiếp sản xuất bao bì, mà là chủ thể đưa bao bì ra thị trường EU dưới tên hoặc thương hiệu của mình. Hiểu sai vai trò này khiến nhiều doanh nghiệp xuất khẩu Việt Nam giao nhầm trách nhiệm pháp lý cho đối tác gia công. EU chỉ định duy nhất một Manufacturer cho mỗi đơn vị bao bì, và chính chủ thể đó lập Hồ sơ Kỹ thuật, ký Tuyên bố Hợp quy (DoC) và chịu trách nhiệm trước cơ quan giám sát thị trường EU.

Manufacturer Theo Quy định (EU) 2025/40 Về PPWR Là Ai?

Manufacturer theo PPWR là thể nhân hoặc pháp nhân sản xuất bao bì, hoặc đặt thiết kế và sản xuất bao bì, rồi đưa bao bì đó ra thị trường dưới tên riêng hoặc thương hiệu riêng của mình, theo Điều 3(1), điểm (13) Quy định (EU) 2025/40. Định nghĩa này gắn vai trò Manufacturer với quyền kiểm soát thương mại đối với đặc tính bao bì, không gắn với hoạt động vận hành máy móc.

Tài liệu Hướng dẫn (Guidance Document) do Ủy ban châu Âu công bố ngày 30/03/2026 và chính thức ban hành dưới dạng Thông báo C/2026/3084 trên Công báo Liên minh châu Âu ngày 10/06/2026 đã làm rõ điểm gây tranh cãi nhất: khi bao bì hoặc sản phẩm đóng gói mang một tên hoặc thương hiệu, chủ sở hữu tên hoặc thương hiệu đó được suy đoán là Manufacturer, vì chủ thể này nắm quyền quyết định trong quan hệ hợp đồng với nhà cung cấp và do đó quyết định đặc tính của bao bì.

Manufacturer được xác định theo quyền quyết định đặc tính bao bì, không theo hành vi sản xuất vật lý. Chủ thể quy định vật liệu, kết cấu, kích thước, lớp phủ và thiết kế nhãn chính là chủ thể có khả năng bảo đảm bao bì đáp ứng các yêu cầu bền vững, nên nghĩa vụ đánh giá sự phù hợp thuộc về chủ thể đó.

* Ví dụ:

• Nhà máy A tại Việt Nam ép phôi và thổi chai nhựa theo bản vẽ kỹ thuật do khách hàng cung cấp.
• Công ty B dán thương hiệu của mình lên chai và xuất khẩu lô hàng sang thị trường EU.
• Kết quả pháp lý: Công ty B là Manufacturer theo Điều 3(1)(13), chịu trách nhiệm lập hồ sơ kỹ thuật PPWR và ký Tuyên bố hợp quy (DoC). Nhà máy A giữ vai trò Supplier theo Điều 16, có nghĩa vụ cung cấp dữ liệu kỹ thuật cho Công ty B.

2 Trường Hợp Xác Định Manufacturer Theo Quy định (EU) 2025/40 Về PPWR

Điều 3(1)(13) xác định Manufacturer theo hai trường hợp riêng biệt, được liệt kê dưới đây theo thứ tự phổ biến trong thực tế xuất khẩu:

• Trường hợp (a) – Chủ thể đứng tên thương hiệu: chủ thể tự sản xuất bao bì, hoặc đặt bên thứ ba thiết kế và sản xuất bao bì, rồi đưa bao bì ra thị trường dưới tên riêng hoặc thương hiệu riêng. Quy tắc này áp dụng bất kể trên bao bì có hiển thị thêm thương hiệu nào khác hay không.
• Trường hợp (b) – Ngoại lệ cho doanh nghiệp siêu nhỏ: khi chủ thể đứng tên thương hiệu là doanh nghiệp siêu nhỏ (dưới 10 lao động và doanh thu hoặc tổng tài sản hằng năm không vượt quá 2 triệu EUR, theo Khuyến nghị 2003/361/EC) và nhà cung cấp bao bì đặt trụ sở tại cùng một Quốc gia Thành viên EU, thì nhà cung cấp bao bì được coi là Manufacturer. Hai điều kiện này phải đồng thời thỏa mãn.

Ngoại lệ ở trường hợp (b) hầu như không áp dụng cho chuỗi cung ứng Việt Nam – EU, bởi điều kiện bắt buộc là nhà cung cấp bao bì phải đặt trong cùng một Quốc gia Thành viên EU với doanh nghiệp siêu nhỏ đó. Một nhà máy bao bì tại Việt Nam không đáp ứng điều kiện địa lý này.

HỎI ĐÁP VỚI CHUYÊN GIA

Phân Biệt Vai Trò & Nghĩa Vụ Của Manufacturer, Producer, Supplier, Importer, Distributor Trong PPWR?

Theo Quy định (EU) 2025/40, Manufacturer là chủ thể duy nhất lập và ký Tuyên bố Hợp quy. Các đối tượng còn lại chỉ giữ vai trò cung cấp dữ liệu, kiểm tra, lưu bản sao hoặc thực hiện nghĩa vụ tài chính về chất thải bao bì.

Manufacturer Có Trách Nhiệm Gì Theo Quy Định (EU) 2025/40?

Theo Điều 15 của Quy định (EU) 2025/40, áp dụng từ ngày 12/08/2026, Manufacturer có 6 trách nhiệm.

1. Bảo Đảm Bao Bì Tuân Thủ Các Yêu Cầu Trước Khi Đưa Ra Thị Trường EU

Manufacturer chỉ được đưa ra thị trường bao bì đáp ứng các yêu cầu của Quy định (EU) 2025/40. Nhóm yêu cầu này bao gồm hạn chế các chất đáng quan ngại và kim loại nặng, hạn chế PFAS trong bao bì tiếp xúc thực phẩm, khả năng tái chế theo cấp độ, hàm lượng tái chế tối thiểu trong phần nhựa, tối giản hóa bao bì, bao bì tái sử dụng và yêu cầu ghi nhãn.

2. Lập Hồ Sơ Kỹ Thuật Và Tự Đánh Giá Sự Phù Hợp

Manufacturer phải lập Hồ sơ Kỹ thuật theo Annex VII của Quy định (EU) 2025/40 cho từng loại bao bì và tự thực hiện đánh giá sự phù hợp theo quy trình kiểm soát sản xuất nội bộ. PPWR không yêu cầu tổ chức chứng nhận bên thứ ba tham gia quy trình này, nghĩa là chất lượng hồ sơ hoàn toàn phụ thuộc vào năng lực nội bộ của doanh nghiệp. Mỗi loại bao bì cần một bộ hồ sơ riêng. Doanh nghiệp có 5 mã bao bì xuất khẩu sang EU phải chuẩn bị 5 bộ hồ sơ độc lập, kèm 5 bản DoC tương ứng.

3. Lập Và Ký Tuyên Bố Hợp Quy (DoC)

Manufacturer lập DoC bằng văn bản theo mẫu tại Annex VIII của Quy định (EU) 2025/40, xác nhận bao bì đáp ứng các yêu cầu. DoC là bản tự công bố do Manufacturer ký, không phải chứng nhận do bên thứ ba cấp và không phải kết quả của một cuộc đánh giá bên ngoài. Chữ ký trên DoC chuyển toàn bộ trách nhiệm pháp lý về bao bì sang Manufacturer. Doanh nghiệp cũng cần lưu ý rằng dấu CE không chứng minh sự phù hợp của bao bì theo PPWR; hai cơ chế này độc lập với nhau.

4. Khai Báo Lô Bao Bì Và Thông Tin Liên Hệ Của Manufacturer

Manufacturer phải ghi trên bao bì số lô, số sê-ri hoặc yếu tố nhận diện tương đương theo Điều 15(5) của Quy định (EU) 2025/40. Điều này giúp truy xuất từng lô bao bì đã đưa ra thị trường. Khi kích thước hoặc bản chất bao bì không cho phép, thông tin này được ghi trên chứng từ đi kèm.

Điều 15(6) bổ sung nghĩa vụ ghi tên, tên thương mại đã đăng ký hoặc thương hiệu đã đăng ký, địa chỉ bưu chính và phương thức liên hệ điện tử của Manufacturer. Cơ quan quản lý thị trường sử dụng chính thông tin này để xác định chủ thể chịu trách nhiệm khi phát hiện bao bì không tuân thủ.

5. Lưu Trữ DoC Và Hồ Sơ Kỹ Thuật

Manufacturer có trách nhiệm lưu Hồ sơ Kỹ thuật và DoC trong 5 năm đối với bao bì dùng một lần và 10 năm đối với bao bì tái sử dụng, tính từ thời điểm bao bì được đưa ra thị trường, theo Điều 15(3). Thời hạn lưu trữ gắn với từng lô bao bì, nên nghĩa vụ này kéo dài liên tục theo vòng đời sản phẩm.

6. Thực Hiện Hành Động Khắc Phục Và Hợp Tác Với Cơ Quan Quản Lý

Khi có cơ sở tin rằng bao bì đã đưa ra thị trường không tuân thủ, Manufacturer phải lập tức thực hiện hành động khắc phục, thu hồi hoặc rút bao bì khỏi thị trường nếu cần, đồng thời thông báo cho cơ quan quản lý của các Quốc gia Thành viên liên quan.

Manufacturer cũng phải cung cấp cho cơ quan quản lý thị trường toàn bộ thông tin và tài liệu chứng minh sự phù hợp khi nhận được yêu cầu hợp lệ. Thời hạn phản hồi thực tế là 10 ngày, nên hồ sơ cần được lưu ở trạng thái sẵn sàng xuất trình, không phải ở trạng thái có thể tập hợp lại khi cần.

Hướng Dẫn Doanh Nghiệp Việt Nam Xác Định Vai Trò Manufacturer Khi Xuất Khẩu Sang EU

Doanh nghiệp Việt Nam xác định vai trò Manufacturer bằng cách trả lời một câu hỏi duy nhất: bao bì được đưa ra thị trường EU dưới tên hoặc thương hiệu của ai? Bảng dưới đây đối chiếu ba tình huống xuất khẩu phổ biến nhất của doanh nghiệp Việt Nam.

Câu Hỏi Thường Gặp Về Manufacturer Của PPWR

1. Manufacturer Có Bắt Buộc Đặt Trụ Sở Tại EU Không?

Không. PPWR không yêu cầu Manufacturer thành lập tại EU. Doanh nghiệp Việt Nam đưa bao bì mang thương hiệu của mình ra thị trường EU vẫn là Manufacturer và vẫn phải lập đủ hồ sơ. Khi Manufacturer đặt ngoài EU, nhà nhập khẩu EU giữ vai trò kiểm tra theo Điều 18, còn Manufacturer có thể chỉ định Đại diện được ủy quyền theo Điều 17 của Quy định (EU) 2025/40.

2. Một Loại Bao Bì Có Thể Có Hai Manufacturer Không?

Không. Mỗi đơn vị bao bì chỉ có duy nhất một Manufacturer trên toàn bộ thị trường EU. Nguyên tắc này loại bỏ khả năng chia sẻ trách nhiệm giữa nhà máy gia công và chủ thương hiệu: chỉ một chủ thể ký DoC và chỉ một chủ thể chịu trách nhiệm pháp lý cho bao bì đó.

Vai trò được gán theo từng loại bao bì và từng thị trường, không gán theo quy mô hay ngành nghề của doanh nghiệp. Vì vậy, một công ty có thể là Manufacturer đối với mã bao bì mang thương hiệu riêng, đồng thời là Importer (nhà nhập khẩu) hoặc Distributor (nhà phân phối) đối với mã bao bì khác. Việc phân loại vai trò phải thực hiện ở cấp độ từng mã bao bì, không phải ở cấp độ toàn doanh nghiệp.

3. Doanh Nghiệp Siêu Nhỏ Có Được Miễn Vai Trò Manufacturer Không?

Không. Ngoại lệ tại Điều 3(1)(13)(b) chỉ chuyển vai trò Manufacturer sang nhà cung cấp bao bì khi hai điều kiện đồng thời được thỏa mãn: chủ thể đứng tên thương hiệu là doanh nghiệp siêu nhỏ theo Khuyến nghị 2003/361/EC, và nhà cung cấp bao bì đặt tại cùng một Quốc gia Thành viên EU. Bao bì vẫn phải tuân thủ đầy đủ yêu cầu của PPWR trong mọi trường hợp.

4. Manufacturer Có Phải Nộp DoC Cho Cơ Quan EU Không?

Không. PPWR không quy định bước nộp DoC lên bất kỳ cơ quan nào của EU. Manufacturer lưu DoC và Hồ sơ Kỹ thuật tại doanh nghiệp, xuất trình khi cơ quan giám sát thị trường yêu cầu và cung cấp cho khách hàng trong chuỗi cung ứng khi được đề nghị.

TÌM HIỂU VAI TRÒ PHÁP LÝ CỦA DOANH NGHIỆP BẠN VỚI PPWR

Xác định đúng chủ thể chịu trách nhiệm là điều kiện tiên quyết trước khi doanh nghiệp bắt tay vào lập Hồ sơ Kỹ thuật hay ký Tuyên bố Hợp quy, bởi một hồ sơ hoàn chỉnh nhưng sai chủ thể ký vẫn không có giá trị pháp lý. KNA CERT cung cấp dịch vụ Hướng dẫn Khai báo DoC & Tuân thủ PPWR cho Doanh nghiệp, đồng hành cùng doanh nghiệp từ khâu rà soát chuỗi cung ứng đến khâu hoàn thiện hồ sơ.

Liên hệ KNA CERT qua số Hotline: 0983.246.419 hoặc Email: salesmanager@knacert.com ngay hôm nay để được chuyên gia xác định chính xác vai trò Manufacturer theo PPWR của doanh nghiệp bạn.